在諸多融資租賃訴訟案例中,我們可以從原告、被告的訴訟請求及庭辯中看到很多在融資租賃風險控制中常見的關鍵因素點。而這些關鍵因素點通常就是我們現行《合同法》及《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》中都已經明確注明的。

在下面這個訴訟案例中,本案連帶擔保人代理律師顯然熟知融資租賃相關司法要點,其上訴訴求圍繞融資租賃合同本質關鍵要點抗辯,力求推翻融資合同。本案又屬于直租合同,關于買賣合同中關于交付的問題也仍然是焦點之一。但是熟悉融資租賃本質的人都十分清楚。在這一點上,只要融資租賃公司不犯簡單的程序錯誤,出租人都不必要承擔責任。

本案例以擔保人反訴進行的二審判決書為基礎,就相關爭議點進行分析。

本案擔保人為沙河市安全實業有限公司(原審被告、反訴原告,以下簡稱安全公司),出租人為國*金融租賃有限公司(原審原告、反訴被告,以下簡稱國*公司),承租人為河北華德鋼板有限公司(原審被告)。

安全公司做為本案連帶擔保人,對于承租人的還款義務承擔連帶擔保責任。其在一審中,被判決“原告國*金融租賃有限公司行使抵押權后,有權就債權未受清償部分要求被告沙河市安全實業有限公司承擔連帶清償責任,被告沙河市安全實業有限公司承擔保證責任后,有權向被告河北華德鋼板有限公司追償。”我們且不說當初沙河市安全實業有限公司為什么為承租人提供連帶擔保,但當被判決提供連帶賠償責任時,安全公司提出了上訴。

安全公司上訴請求:“撤銷一審判決;發回重審或改判駁回國*公司對安全公司的訴訟請求并支持安全公司的反訴請求。”

安全公司提出的理由:

(一) 一審判決認定事實不清且與客觀事實相悖。承租人與出租人名為融資租賃合同,實為民間借貸關系。

國*公司與華德公司雖然簽訂了所謂的《融資租賃合同》,但雙方實質上卻是以融資租賃為名,行借貸之實。真實的融資租賃關系包括三方當事人和兩個合同,即出租人與承租人之間的融資租賃合同和出租人與出賣人之間的買賣合同,融資租賃合同在先,買賣合同在后,買賣合同系為融資租賃合同而訂立,融資租賃合同是買賣合同的前提。本案中,《融資租賃合同》簽訂的時間為2014年6月11日,簽訂地點為國*公司住所地烏魯木齊市。國*公司法定代表人賀曉初同日還分別代表國*公司簽訂了《租賃物買賣合同》《抵押擔保合同》《保證合同》等一系列合同,而租賃物出賣方所在地分別為江蘇、天津、濟南、河北,還要在華德公司所在地的景縣工商部門

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